ガバナンス体制と仕組み

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「かけがえのない生命のために」という創業精神のもと、医療現場の課題を的確に捉え、その解決に真に役立つ新たな価値の創造と提供を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であると認識しております。そのためには、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)
 当社は監査役設置会社であります。当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
 取締役会は、議長を務める代表取締役社長 奥窪宏章、常務取締役 粟根康浩、取締役 佐藤雅文、取締役 桂龍司、取締役 柳田正吾、社外取締役 池村和朗、社外取締役 石坂昌三の7名で構成されております。取締役会は原則として毎月1回定期開催され、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。また、業務執行においては執行役員制度を導入し、業務執行取締役・執行役員が取締役会から委譲された権限に基づき組織運営、意思決定を行っております。なお、業務執行取締役・執行役員は取締役会に達成すべき目標をコミットし、取締役会は目標達成プロセスを監督しております。加えて、取締役・執行役員で構成する役員会を原則として毎月2回定期開催し、業務執行における課題の検証、重要案件の審議を行っております。
 監査役会は、常勤監査役 近藤良夫、社外監査役 早稲田幸雄、社外監査役 水戸晃の3名で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。なお、常勤監査役は、取締役会の他、役員会等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況等について監査役に速やかに報告しております。
 その他任意の機関として、取締役会が選任した委員で構成され、多様な経歴と専門的な知識を有する候補者の中から、取締役候補者及び監査役候補者の選定を行う指名審議委員会のほか、取締役の報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を維持するため、同じく取締役会が選任した委員で構成され、取締役の業績を踏まえて報酬を評価・査定する業績評価委員会を設置しております。

(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査役設置会社として、独立役員に指定した社外監査役2名を含む3名体制で取締役の職務の執行を監査することにより、経営の監視機能の充実を図っております。また、独立役員に指定した医療機器業界及び法律に精通した社外取締役2名を選任し、外部的視点から取締役の業務執行に対する監督機能の実効性向上を図っており、経営の監督機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社の企業統治の体制の模式図

取締役会全体の実効性の分析・評価

取締役会全体の実効性の分析・評価についての説明は以下の通りです。
(1) 評価の方法
 当社は、2018年度における取締役会全体の実効性の分析・評価をするため、取締役会の全員(監査役及び社外役員を含む)に記名式アンケートを実施し、各評価項目について5段階評価を行うとともに、自由記述欄を設け、意見聴取を行いました。また取締役会事務局にてこれを集計し、2019年5月10日付開催の取締役会において評価結果を報告いたしました。
(評価概要)
・取締役会の構成
・取締役会の審議
・取締役会の運営
・取締役・監査役のトレーニング
・その他(自由記述)

(2) 評価結果の概要
 当社取締役会は、上記内容について確認した結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断いたしました。また前回把握した、経営課題や事業リスクの共有化と対応策、事業運営に関する事項等についての更なる審議の充実等、実効性を高めるための課題に対しては、取締役会に付議される議案や数、提出される資料の内容や分量、審議時間の適切性など概ね適当と評価されました。
 一方、取締役会資料送付の早期化については一定の改善がみられたものの、取締役会開催前により十分な内容の確認・調査、また必要に応じて事前説明を行えるよう、一層の早期化が必要と認識いたしました。

(3) 今後の対応
 当社取締役会は、今回の評価結果等を活用し、審議時間の拡充を行うとともに取締役会資料送付の更なる早期化に努め、また取締役・監査役のトレーニングの内容を一層充実させる等、取締役会全体の機能向上を図ってまいります。

取締役・監査役のトレーニングの方針

 当社は、十分な経験と知見を有した者が取締役・監査役の任についているものと考えておりますが、それを補完することを目的として、必要に応じて、その役割と責務を果たす上で必要となる知識を学ぶための機会を提供しております。また、社外役員に対しては、当社の事業内容等を理解する機会を提供しております。