ガバナンス体制と仕組み

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「かけがえのない生命のために」という創業精神のもと、医療現場の課題を的確に捉え、その解決に真に役立つ新たな価値の創造と提供を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であると認識しております。そのためには、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを図っております。当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

取締役会は、議長を務める代表取締役社長桂龍司、代表取締役会長奥窪宏章、取締役副社長粟根康浩、取締役柳田正吾、取締役迫田亨、取締役植松雷太、社外取締役池村和朗、社外取締役石坂昌三、監査等委員である取締役近藤良夫、監査等委員である社外取締役水戸晃、監査等委員である社外取締役佐上芳春の11氏で構成されております。取締役会は原則として毎月１回定期開催され、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。また、業務執行においては執行役員制度を導入し、業務執行取締役・執行役員が取締役会から委譲された権限に基づき組織運営、意思決定を行っております。なお、業務執行取締役・執行役員は取締役会に達成すべき目標をコミットし、取締役会は目標達成プロセスを監督しております。加えて、取締役（監査等委員を除く）・執行役員で構成する役員会を原則として毎月２回定期開催し、業務執行における課題の検証、重要案件の審議を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員近藤良夫、社外監査等委員水戸晃、社外監査等委員佐上芳春の３氏で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。なお、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、役員会等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題等の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況等について監査等委員会に速やかに報告しております。

その他任意の委員会として、指名審議委員会は、当社の継続的な成長と企業価値の向上を確保すべく、多様な経歴と専門性を有する取締役等の選任・解任に関する手続の、また、業績評価委員会は、経営成績及び中期経営計画の達成状況に基づく各取締役の業績評価の結果と報酬予定額の妥当性の検証に関する手続の客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

指名審議委員会は、代表取締役社長桂龍司、社外取締役池村和朗、社外取締役石坂昌三、監査等委員である社外取締役水戸晃、監査等委員である社外取締役佐上芳春の５氏で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。

業績評価委員会は、監査等委員である取締役近藤良夫、社外取締役池村和朗、監査等委員である社外取締役水戸晃の３氏で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。

当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

取締役会全体の実効性の分析・評価

取締役会全体の実効性の分析・評価についての説明は以下の通りです。

(1)評価の方法

当社は、２０２２年度における取締役会全体の実効性の分析・評価をするため、取締役会の全員（監査役及び社外役員を含む）に記名式アンケートを実施し、各評価項目について５段階評価を行うとともに、自由記述欄を設け、意見聴取を行いました。また取締役会事務局にてこれを集計し、２０２３年４月１８日付開催の取締役会において評価結果を報告いたしました。

（評価概要）
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の審議
・取締役・監査役のトレーニング
・取締役会と諮問委員会との情報提供
・取締役会における役割に対しての自己評価
・その他（自由記述）

(2)評価結果の概要

当社取締役会は、上記内容について確認した結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断いたしました。また、前回の課題であった経営課題や事業リスクの共有化と対応策、事業運営に関する事項等についての更なる審議の充実等、実効性については一定の改善がみられ、今後も継続して取り組んでまいります。一方、取締役会資料において網羅的な資料があるなど、取締役会資料内容の適切さが課題であることを認識いたしました。

(3)今後の対応

当社取締役会は、今回の評価結果等を活用し、取締役会の議論を活性化させることを目的に、資料をよりポイントを絞ったものにするなど、更なる最適化を実施してまいります。

取締役・監査役のトレーニングの方針

当社は、十分な経験と知見を有した者が取締役の任についているものと考えておりますが、それを補完することを目的として、必要に応じて、その役割と責務を果たす上で必要となる知識を学ぶための機会を提供いたします。また、社外役員に対しては、当社の事業内容等を理解する機会を提供いたします。